Były zastępca prezesa zarządu powoływał się na uchwałę o zawieszeniu, by dowieść, że nie pełnił obowiązków w czasie powstania zaległości. Naczelny Sąd Administracyjny uznał jednak, że w czasie, w którym upływał termin płatności zobowiązań podatkowych, bezspornie posiadał on mandat członka zarządu. Ponadto, pomimo formalnego zawieszenia, cały czas prowadził sprawy spółki.
Naczelnik urzędu skarbowego orzekł o solidarnej odpowiedzialności prezesa zarządu i jego zastępcy za zaległości spółki w podatku od towarów i usług. Wydana w tej sprawie decyzja została utrzymana w mocy przez dyrektora izby administracji skarbowej. Organ wskazał, że zgodnie z protokołem uchwał wspólników, zastępca prezesa został początkowo zawieszony, a po roku odwołano go z funkcji w zarządzie. Powodem zawieszenia był zły stan zdrowia. Dyrektor izby administracji skarbowej ustalił jednak, że zastępca prezesa nadal pełnił obowiązki członka zarządu, o czym świadczyły podpisywane przez niego dokumenty spółki.
Sąd stanął po stronie argumentów administracji
Były zastępca prezesa zaskarżył decyzję organu drugiej instancji. Sprawą zajął się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który wskazał, że pomimo uchwały o zawieszeniu, członek zarządu cały czas aktywnie działał w strukturach spółki. Natomiast w sytuacji jej niewypłacalności, nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wykazał, że niezłożenie tego wniosku nastąpiło bez jego winy. Były zastępca prezesa nie ujawnił też majątku spółki, z którego możliwe byłoby zaspokojenie wierzytelności. Mając powyższe na uwadze, WSA oddalił skargę. Nie zakończyło to jednak sporu, ponieważ były członek zarządu postanowił wnieść skargę kasacyjną.
Zawieszenie nie ratuje przed odpowiedzialnością
Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że skutkiem zawieszenia jest czasowa niemożność prowadzenia przez danego członka zarządu spraw spółki i jej reprezentowania. Nie prowadzi to jednak do wygaśnięciem jego mandatu. Były zastępca prezesa powoływał się na uchwałę o zawieszeniu oraz zwolnienia lekarskie, by dowieść, że nie pełnił obowiązków w czasie powstania zaległości. Sąd zwrócił jednak uwagę, że bezspornie w czasie, w którym upływał termin płatności zobowiązań podatkowych posiadał on mandat członka zarządu.
Ponadto zebrane w sprawie dowody przemawiały za tym, że zastępca prezesa pełnił swoją funkcję, w ramach mandatu członka zarządu i pomimo uchwały o jego zawieszeniu.
Zawieszony członek zarządu prowadził sprawy spółki
Okoliczności tej nie podważyły zwolnienia lekarskie. Nie wykazano bowiem, że były członek zarządu nie był w stanie działać tak, by wniosek o ogłoszenie upadłość spółki nie został złożony w terminie, ponieważ nie został on złożony wcale. NSA uznał, że można przyjąć, że w katalogu okoliczności wyłączających winę członka zarządu w niezgłoszeniu przedmiotowego wniosku mieszczą się okoliczności związane z jego osobą (np. ciężka choroba uniemożliwiająca mu działanie) lub takie, które wpływają na ocenę dochowania przez niego należytej staranności w monitorowaniu stanu majątkowego spółki. Niemniej należy zwrócić uwagę, że pomimo formalnego zawieszenia, zastępca prezesa nadal prowadził sprawy spółki. Ponadto zwolnienia lekarskie nie obejmowały całego okresu, w którym mógł on rozpoznać brak wywiązywania się spółki z jej zobowiązań. W świetle powyższego, NSA oddalił skargę kasacyjną.
Nasza kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców – od etapu pomysłu na biznes, aż po bieżące wsparcie w trakcie prowadzenia działalności. Pomagamy już na starcie: doradzamy przy wyborze optymalnej formy prawnej, przygotowujemy dokumenty i rejestrujemy działalność lub spółkę w odpowiednich rejestrach (w tym KRS), a następnie przejmujemy na siebie stałą obsługę prawną firmy.
Dostosowujemy zakres usług do realnych potrzeb przedsiębiorcy – tak, aby odciążyć Cię od kwestii formalnych i ograniczyć ryzyka prawne w codziennym funkcjonowaniu firmy. W szczególności zajmujemy się m.in.:
- doborem formy prawnej oraz założeniem i obsługą działalności gospodarczej i spółek
- rejestrowaniem spółek w KRS
- sporządzaniem i analizą umów (w tym umów najmu, sprzedaży, przedwstępnych, deweloperskich, umów dotyczących obrotu nieruchomościami)
- opracowywaniem i opiniowaniem kontraktów, wzorów umów, regulaminów, pism i wniosków
- negocjowaniem umów i kontraktów z kontrahentami oraz wsparciem prawnym podczas negocjacji
- sprawami z zakresu prawa handlowego, cywilnego, gospodarczego i prawa pracy (umowy o pracę, wypowiedzenia, regulaminy)
- przygotowywaniem pism procesowych: pozwów, odpowiedzi na pozew, sprzeciwów, apelacji, wniosków
- zastępstwem procesowym w sprawach gospodarczych i cywilnych (w szczególności dla firm objętych stałą obsługą prawną)
- sporządzaniem opinii i porad prawnych opartych na doktrynie oraz najnowszym orzecznictwie
Formy współpracy dostosowujemy do skali i specyfiki Twojego biznesu:
- jednorazowe, indywidualne zlecenia
- doraźna obsługa prawna
- stała obsługa prawna na podstawie umowy
Potrzebujesz pomocy prawnej albo stałej obsługi dla swojej firmy? Skontaktuj się z nami:
📞 665-444-245
📧kontakt@prawnikwaw.com
🔹 Publikacja została przygotowana na podstawie aktualnego stanu prawnego i orzecznictwa przez ekspertów z Kancelarii Prawnej „Prawnik Warszawa”. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości zalecamy indywidualną konsultację z prawnikiem.
Podstawa prawna: