Niezgłoszenie zmian umowy spółki do KRS oznacza, że nie wywołają one skutków prawnych. Dlatego brak ten trzeba jak najszybciej nadrobić.
Utworzenie spółki zawsze stanowi ważną decyzję, otwierającą prowadzenie działalności biznesowej w akurat tej formie prawnej. Powołując spółkę, wspólnicy zawsze odnoszą się do swojej aktualnej sytuacji. To z kolei powoduje, że z biegiem czasu może pojawić się konieczność dokonania różnego rodzaju zmian, wynikających chociażby z rozwoju biznesu czy chęci dostosowania go do nowych warunków. W tym celu przeważnie konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki. Jednak, aby osiągnąć ten cel, konieczne jest zachowanie wielu warunków – w tym zwłaszcza dokonanie stosownych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany niezgłoszone do KRS po prostu nie będą skuteczne.
Zmiana umowy spółki – o czym trzeba pamiętać?
Zmiana umowy spółki – bez względu na to, czy dotyczy spółek osobowych czy kapitałowych – może mieć charakter obligatoryjny lub odnosić się do nieobowiązkowych elementów tego kontraktu. Z pierwszym przypadkiem mamy do czynienia wówczas, gdy zmianie ulegną obowiązkowe elementy umowy spółki, którymi – w zależności od tego, z jaką dokładnie spółką mamy do czynienia – mogą być np.:
- wysokość kapitału zakładowego;
- przedmiot działalności;
- czas trwania spółki;
- liczba oraz wartość nominalna udziałów.
Zawsze jednak, aby zmiana umowy spółki odniosła swój skutek, muszą zostać zachowane wszelkie wymagania dla tej czynności. W tym przede wszystkim w zakresie formy tej czynności prawnej oraz dokonania odpowiednich wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zmiana umowy spółki z o.o.
Procedura zmiany umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega w trzech etapach, którymi są:
- podjęcie przez wspólników uchwały o zmianie umowy spółki;
- wpisanie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego;
- zamieszczenie ogłoszenia o zmianach w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Uchwała o zmianie umowy spółki może zostać podjęta podczas zgromadzenia wspólników – zwołanego zarówno specjalnie w tym celu oraz takiego, w którym zmiana umowy jest jednym z punktów porządku obrad. Przyjęcie takiej uchwały wymaga uzyskania poparcia większości 2/3 głosów – chyba, że chodzi o kwestię istotnej zmiany przedmiotów działalności spółki. Wówczas wymagana jest większość 3/4 głosów. Należy pamiętać, że w samej umowie spółki z o.o. można przewidzieć surowsze warunki jej zmiany.
Po podjęciu przedmiotowej uchwały zarząd spółki powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, składając wniosek o dokonanie odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Termin na dokonanie tych czynności wynosi sześć miesięcy, a w przypadku spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca umowy – siedem dni. Sąd Najwyższy w uchwale z 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22 jednoznacznie stwierdził, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w wymaganym terminie, nie wywołuje skutków prawnych. Tym samym w takich przypadkach nie dochodzi do zmiany umowy.
Zmiana umowy w spółkach osobowych
W podobny sposób przebiega zmiana umowy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej. Zmiana ta zawsze wymaga zgody wszystkich wspólników, która najczęściej również przyjmuje postać ich uchwały, oraz rejestracji zmiany w KRS. Co do zasady, przeprowadzenie tej operacji wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników, jednak w samej umowie można przewidzieć mniej rygorystyczne warunki.
W przypadku spółki jawnej i partnerskiej zmiana umowy wymaga zachowania co najmniej takiej samej formy, jaką wykorzystano do jej zawiązania. Oznacza to, że – przykładowo – jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, forma ta jest wymagana również przy jej zmianie. Natomiast zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zostać dokonane zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w danej spółce.
Nasza kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców – od etapu pomysłu na biznes, aż po bieżące wsparcie w trakcie prowadzenia działalności. Pomagamy już na starcie: doradzamy przy wyborze optymalnej formy prawnej, przygotowujemy dokumenty i rejestrujemy działalność lub spółkę w odpowiednich rejestrach (w tym KRS), a następnie przejmujemy na siebie stałą obsługę prawną firmy.
Dostosowujemy zakres usług do realnych potrzeb przedsiębiorcy – tak, aby odciążyć Cię od kwestii formalnych i ograniczyć ryzyka prawne w codziennym funkcjonowaniu firmy. W szczególności zajmujemy się m.in.:
- doborem formy prawnej oraz założeniem i obsługą działalności gospodarczej i spółek
- rejestrowaniem spółek w KRS
- sporządzaniem i analizą umów (w tym umów najmu, sprzedaży, przedwstępnych, deweloperskich, umów dotyczących obrotu nieruchomościami)
- opracowywaniem i opiniowaniem kontraktów, wzorów umów, regulaminów, pism i wniosków
- negocjowaniem umów i kontraktów z kontrahentami oraz wsparciem prawnym podczas negocjacji
- sprawami z zakresu prawa handlowego, cywilnego, gospodarczego i prawa pracy (umowy o pracę, wypowiedzenia, regulaminy)
- przygotowywaniem pism procesowych: pozwów, odpowiedzi na pozew, sprzeciwów, apelacji, wniosków
- zastępstwem procesowym w sprawach gospodarczych i cywilnych (w szczególności dla firm objętych stałą obsługą prawną)
- sporządzaniem opinii i porad prawnych opartych na doktrynie oraz najnowszym orzecznictwie
Formy współpracy dostosowujemy do skali i specyfiki Twojego biznesu:
- jednorazowe, indywidualne zlecenia
- doraźna obsługa prawna
- stała obsługa prawna na podstawie umowy
Potrzebujesz pomocy prawnej albo stałej obsługi dla swojej firmy? Skontaktuj się z nami:
📞 665-444-245
📧kontakt@prawnikwaw.com
🔹 Publikacja została przygotowana na podstawie aktualnego stanu prawnego i orzecznictwa przez ekspertów z Kancelarii Prawnej „Prawnik Warszawa”. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości zalecamy indywidualną konsultację z prawnikiem.
Podstawa prawna: