Osobisty konflikt między partnerami w spółce jawnej, który wynikł z rozpadu ich związku osobistego, obciąża obie strony. Jednakże, zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi, żadna z nich nie ma prawa ubiegać się o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki.
Decyzja ta została ogłoszona w ubiegłym tygodniu i dotyczy spółki jawnej działającej w branży produkcji wyrobów kosmetycznych i toaletowych. Jej wspólnicy, którzy byli również parą w życiu prywatnym, stali się obiektami konfliktu w związku z prowadzeniem spraw firmowych po rozpadzie ich związku partnerskiego w 2019 roku.
Byli partnerzy zaczęli kwestionować swoje wcześniejsze decyzje i krytykować dotychczasowy podział obowiązków. Mężczyzna oskarżał swoją byłą partnerkę o nierentowną transakcję i wyprowadzanie pieniędzy. Z kolei kobieta twierdziła, że jej były partner zatrudnił swojego kolegę bez uprzedzenia i celowo parkował samochód w sposób utrudniający rozładunek towaru.
Mężczyzna złożył pozew o rozwiązanie spółki i o przyznanie mu jej majątku, z dodatkowym obowiązkiem spłaty swojej byłej partnerki. Odnosił się do art. 66 kodeksu spółek handlowych, który umożliwia sądowi przyznanie drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki i rozliczenia się z wychodzącym wspólnikiem w przypadku zaistnienia uzasadnionych powodów do rozwiązania spółki, w szczególności w spółce, która składa się zaledwie z dwóch wspólników.
Sąd Okręgowy w Łodzi postanowił, że rozwiązanie spółki jest uzasadnione, ale nie zgodził się przyznać mężczyźnie prawa do przejęcia majątku spółki. Sąd uznał, że powód nie przedstawił wystarczających dowodów na to, że to wyłącznie pozwaną można obarczyć winą za rozwiązanie spółki. Ponadto, nie dostarczył on informacji na temat wartości majątku spółki, co byłoby niezbędne do określenia kwoty ewentualnej spłaty. Sąd przypomniał również, że w procesie sądowym dotyczącym spraw gospodarczych powód jest zobowiązany do przedstawienia wszystkich twierdzeń i dowodów w swoim pozwie. W tym przypadku, chociaż powód wspominał o audycie ksiąg rachunkowych spółki, nie dołączył takiego dokumentu do pozwu i nie złożył wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego księgowego.
Sąd Apelacyjny w Łodzi odrzucił apelację. W uzasadnieniu wyroku podkreślił, że przepis art. 66 k.s.h. ma na celu ochronę przedsiębiorstwa spółki, umożliwiając jej rozwiązanie bez konieczności likwidacji. Po przejęciu majątku przez jednego ze wspólników, działalność spółki mogłaby być kontynuowana w innej formie organizacyjnej. Jest to wyjątek, który przysługuje wspólnikowi, który nie jest winny powodzenia do rozwiązania spółki. Sąd zgodził się z decyzją sądu okręgowego, że powód nie udowodnił, że przyczyny rozwiązania spółki leżały wyłącznie po stronie jego byłej partnerki.
„Sąd Apelacyjny podziela przy tym wyrażony w orzecznictwie pogląd, że utrata zaufania między wspólnikami, wynikająca z utrwalonego i eskalującego konfliktu między wspólnikami, obciąża w równym stopniu obydwu wspólników. W takim wypadku żaden z nich nie może ubiegać się o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku spółki jawnej” – można przeczytać w uzasadnieniu.
Podstawa prawna: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 8 marca 2023 r., sygn. akt I AGa 307/22
Nasza kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców – od etapu pomysłu na biznes, aż po bieżące wsparcie w trakcie prowadzenia działalności. Pomagamy już na starcie: doradzamy przy wyborze optymalnej formy prawnej, przygotowujemy dokumenty i rejestrujemy działalność lub spółkę w odpowiednich rejestrach (w tym KRS), a następnie przejmujemy na siebie stałą obsługę prawną firmy.
Dostosowujemy zakres usług do realnych potrzeb przedsiębiorcy – tak, aby odciążyć Cię od kwestii formalnych i ograniczyć ryzyka prawne w codziennym funkcjonowaniu firmy. W szczególności zajmujemy się m.in.:
- doborem formy prawnej oraz założeniem i obsługą działalności gospodarczej i spółek
- rejestrowaniem spółek w KRS
- sporządzaniem i analizą umów (w tym umów najmu, sprzedaży, przedwstępnych, deweloperskich, umów dotyczących obrotu nieruchomościami)
- opracowywaniem i opiniowaniem kontraktów, wzorów umów, regulaminów, pism i wniosków
- negocjowaniem umów i kontraktów z kontrahentami oraz wsparciem prawnym podczas negocjacji
- sprawami z zakresu prawa handlowego, cywilnego, gospodarczego i prawa pracy (umowy o pracę, wypowiedzenia, regulaminy)
- przygotowywaniem pism procesowych: pozwów, odpowiedzi na pozew, sprzeciwów, apelacji, wniosków
- zastępstwem procesowym w sprawach gospodarczych i cywilnych (w szczególności dla firm objętych stałą obsługą prawną)
- sporządzaniem opinii i porad prawnych opartych na doktrynie oraz najnowszym orzecznictwie
Formy współpracy dostosowujemy do skali i specyfiki Twojego biznesu:
- jednorazowe, indywidualne zlecenia
- doraźna obsługa prawna
- stała obsługa prawna na podstawie umowy
Potrzebujesz pomocy prawnej albo stałej obsługi dla swojej firmy? Skontaktuj się z nami:
📞 665-444-245
📧kontakt@prawnikwaw.com
🔹 Publikacja została przygotowana na podstawie aktualnego stanu prawnego i orzecznictwa przez ekspertów z Kancelarii Prawnej „Prawnik Warszawa”. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości zalecamy indywidualną konsultację z prawnikiem.