Wspólnik w spółce jawnej wyprowadza pieniądze z konta firmowego, co szkodzi firmie i grozi jej upadkiem. Narastają również długi wobec gminy i urzędu skarbowego. Czy istnieje możliwość usunięcia go z prowadzenia spółki lub reprezentowania jej na zewnątrz?
W opisanej sytuacji, przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą jako spółka jawna. Zgodnie z art. 22 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), spółka jawna jest rodzajem spółki osobowej, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, nie będąc inną spółką handlową. Wszyscy wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a ich majątki są solidarnie odpowiedzialne wobec spółki oraz innych wspólników, zgodnie z art. 31 k.s.h.
Prawna reprezentacja
W kwestii reprezentowania spółki, ważne jest odwołanie się do przepisów prawnych zawartych w art. 29 i art. 30 k.s.h. Zgodnie z nimi, każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, w tym do podejmowania czynności zarówno sądowych, jak i pozasądowych w imieniu spółki. To prawo nie może być ograniczone wobec osób trzecich. Niemniej jednak, umowa spółki może przewidywać pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki lub przyznanie mu takiego prawa tylko w połączeniu z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki może nastąpić jedynie w przypadku istnienia ważnych powodów, a decyzję taką podejmuje sąd na mocy prawomocnego orzeczenia.
W zakresie prowadzenia spraw spółki, warto zauważyć przepisy zawarte w art. 38–39 oraz art. 47 k.s.h. Zgodnie z pierwszą grupą przepisów, prowadzenie spraw spółki nie może zostać powierzone osobom trzecim, z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Ponadto, każdy wspólnik może, bez wcześniejszej uchwały wspólników, prowadzić sprawy, które nie wykraczają poza zwykły zakres działalności spółki. Jednakże, jeśli którykolwiek z pozostałych wspólników sprzeciwi się załatwieniu sprawy, o której mowa w art. 39 par. 2, konieczna jest uprzednia uchwała wspólników. Natomiast art. 47 stanowi, że prawo prowadzenia spraw spółki może zostać odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Dotyczy to również zwolnienia wspólnika z obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Sądowe rozwiązanie
W wyroku Sąd Okręgowy w Szczecinie z 29 maja 2023 r. (sygn. akt VIII GC 335/21) rozpatrywano powództwo wspólnika przeciwko drugiemu wspólnikowi, które dotyczyło odebrania mu prawa prowadzenia spraw spółki oraz pozbawienia go prawa reprezentowania spółki. Sąd w swoim rozstrzygnięciu uwzględnił istotne aspekty prawne.
Po pierwsze, sąd stwierdził, że istotne powody mogą stanowić zarówno czyny zawinione przez wspólnika, jak i niezawinione, takie jak długotrwała choroba. Ocena ważności powodów należy do sądu.
Po drugie, sąd ustalił, że w rozpatrywanej sprawie istotne było dokonywanie przez nielojalnego wspólnika wypłat z konta spółki na cele niezwiązane z jej działalnością, włączając w to wyniesienie mienia spółki, takiego jak komputery, co uniemożliwiło normalne funkcjonowanie spółki, oraz niewłaściwe relacje w miejscu pracy.
Po trzecie, sąd stwierdził, że pomiędzy wspólnikami doszło do całkowitej utraty zaufania, a konflikt uniemożliwia współpracę w ramach spółki. Ponadto wspólnik nie wykazywał regularnej obecności w pracy ani zainteresowania sprawami spółki.
Sąd uznał, że te wszystkie czynniki dają podstawy do wniosku, że udział wspólnika w codziennym zarządzaniu spółką może zakłócać jej prawidłowe funkcjonowanie, co stanowi ważny powód do pozbawienia go prawa prowadzenia spraw spółki.
Sąd również zajmował się roszczeniem dotyczącym pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki. W tym przypadku nie znaleziono podstaw do pozbawienia go tych praw. Okoliczności przedstawione przez powoda dotyczyły relacji wewnątrz spółki, a nie reprezentacji spółki wobec osób trzecich. Dotyczyło to zarówno wypłat dokonywanych na cele prywatne przez pozwanego, wyniesienia mienia ze spółki, jak i agresywnego zachowania wobec powoda, które przyczyniało się do napiętej atmosfery w pracy. Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie dostarczał podstaw do wnioskowania, że pozwanemu utrudniał funkcjonowanie spółki w kontaktach zewnętrznych lub że swoim zachowaniem narażał ją na szkodę.
Wewnętrzne relacje
W opisanym stanie faktycznym istnieje możliwość złożenia pozwu do sądu w celu pozbawienia wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki oraz prawa reprezentowania jej. Jednakże, biorąc pod uwagę, że działania wspólnika głównie dotyczą wewnętrznych relacji spółki, a nie relacji zewnętrznych, istnieje realna możliwość, że sąd może zdecydować o pozbawieniu go prawa prowadzenia spraw spółki, ale pozostawić mu prawo do reprezentowania jej na zewnątrz. Decyzja ta zależy od oceny sądu i zebranego materiału dowodowego dotyczącego szkodliwego wpływu działalności wspólnika na funkcjonowanie spółki w kontekście relacji zewnętrznych.
Podstawa prawna: art. 22, art. 29–30, art. 31, art. 38–39, art. 47 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; ost.zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 739).
Nasza kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców – od etapu pomysłu na biznes, aż po bieżące wsparcie w trakcie prowadzenia działalności. Pomagamy już na starcie: doradzamy przy wyborze optymalnej formy prawnej, przygotowujemy dokumenty i rejestrujemy działalność lub spółkę w odpowiednich rejestrach (w tym KRS), a następnie przejmujemy na siebie stałą obsługę prawną firmy.
Dostosowujemy zakres usług do realnych potrzeb przedsiębiorcy – tak, aby odciążyć Cię od kwestii formalnych i ograniczyć ryzyka prawne w codziennym funkcjonowaniu firmy. W szczególności zajmujemy się m.in.:
- doborem formy prawnej oraz założeniem i obsługą działalności gospodarczej i spółek
- rejestrowaniem spółek w KRS
- sporządzaniem i analizą umów (w tym umów najmu, sprzedaży, przedwstępnych, deweloperskich, umów dotyczących obrotu nieruchomościami)
- opracowywaniem i opiniowaniem kontraktów, wzorów umów, regulaminów, pism i wniosków
- negocjowaniem umów i kontraktów z kontrahentami oraz wsparciem prawnym podczas negocjacji
- sprawami z zakresu prawa handlowego, cywilnego, gospodarczego i prawa pracy (umowy o pracę, wypowiedzenia, regulaminy)
- przygotowywaniem pism procesowych: pozwów, odpowiedzi na pozew, sprzeciwów, apelacji, wniosków
- zastępstwem procesowym w sprawach gospodarczych i cywilnych (w szczególności dla firm objętych stałą obsługą prawną)
- sporządzaniem opinii i porad prawnych opartych na doktrynie oraz najnowszym orzecznictwie
Formy współpracy dostosowujemy do skali i specyfiki Twojego biznesu:
- jednorazowe, indywidualne zlecenia
- doraźna obsługa prawna
- stała obsługa prawna na podstawie umowy
Potrzebujesz pomocy prawnej albo stałej obsługi dla swojej firmy? Skontaktuj się z nami:
📞 665-444-245
📧kontakt@prawnikwaw.com
🔹 Publikacja została przygotowana na podstawie aktualnego stanu prawnego i orzecznictwa przez ekspertów z Kancelarii Prawnej „Prawnik Warszawa”. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości zalecamy indywidualną konsultację z prawnikiem.