Wyrok Sądu Najwyższego z 12 września 2025 r. (sygn. II CSKP 643/25) jest ważnym sygnałem dla sporów „frankowych” w obrocie profesjonalnym: przedsiębiorca nie jest automatycznie pozbawiony ochrony, jeżeli konstrukcja umowy kredytu walutowego pozwala bankowi arbitralnie kształtować kursy, przerzuca na kredytobiorcę nieograniczone ryzyko i narusza fundamenty uczciwości kontraktowej. W takim układzie – nawet bez reżimu konsumenckiego – sądy mają narzędzia, by dojść do nieważności całej umowy na gruncie art. 58 § 2 k.c. i art. 353¹ k.c.
1) Co w praktyce oznacza wyrok II CSKP 643/25
Z opisu sprawy wynika, że SN uchylił rozstrzygnięcia, które odmawiały ochrony tylko dlatego, że kredytobiorca działał jako przedsiębiorca, i zaakcentował podejście „konstrukcyjne”: decyduje mechanizm umowy, a nie etykieta strony.
W centrum oceny znalazły się:
- klauzule przeliczeniowe oparte na tabelach banku, pozostawiające bankowi swobodę w ustalaniu kursów,
- nierównowaga kontraktowa, w której jedna strona może jednostronnie wpływać na wysokość świadczenia drugiej,
- obowiązki informacyjne i rzetelne przedstawienie skali ryzyka walutowego (także wobec profesjonalisty).
To wprost wzmacnia linię orzeczniczą, która od kilku lat „przechodzi” z relacji konsumenckich do gospodarczych: jeśli konstrukcja kredytu narusza naturę stosunku zobowiązaniowego i standard lojalności kontraktowej, umowa może upaść w całości.
2) Podstawa prawna w obrocie profesjonalnym
W sporach przedsiębiorców kluczowe są przepisy ogólne prawa cywilnego:
Art. 353¹ k.c. (granice swobody umów)
Swoboda umów nie jest nieograniczona. Konstrukcja, w której bank może „ustalić kurs” w sposób nieweryfikowalny, uderza w samą istotę równowagi zobowiązaniowej: pacta sunt servanda działa, gdy strony wiedzą, na co się umawiają.
Art. 58 § 2 k.c. (sprzeczność z zasadami współżycia społecznego)
Jeżeli mechanizm umowy prowadzi do rażącej nierównowagi i arbitralności, sąd może uznać go za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego – również między profesjonalistami. To jest ścieżka, którą SN wskazywał już przy ocenie „walutowych” mechanizmów kredytów.
3) Linia orzecznicza, na której opiera się argumentacja
3.1 Uchwała SN z 28 kwietnia 2022 r., III CZP 40/22
To jeden z fundamentów: SN wskazał, że postanowienia upoważniające bank do jednostronnego i arbitralnego ustalania kursu waluty bez obiektywnych i weryfikowalnych kryteriów są sprzeczne z naturą umowy kredytu oraz z art. 353¹ k.c.
3.2 SA w Warszawie z 24 listopada 2022 r., VII AGa 447/22
Za przełom w sporach stricte gospodarczych wskazuje się orzeczenie SA w Warszawie, w którym sąd zaakcentował, że główne zobowiązanie kredytobiorcy nie może być kształtowane jednostronnym oświadczeniem banku, a umowa z takimi klauzulami powinna zostać uznana za nieważną w całości.
3.3 Wyrok SN z 12 września 2025 r., II CSKP 643/25
W warstwie znaczenia „procesowego” to mocny sygnał dla sądów powszechnych: argument „to przedsiębiorca, więc nic mu nie przysługuje” jest niewystarczający, jeżeli umowa ma wadliwą konstrukcję kursową i ryzykową.
Uwaga praktyczna: pełna treść uzasadnienia II CSKP 643/25 może nie być publicznie dostępna w BIP SN; w obiegu funkcjonują opisy i omówienia oraz karta orzeczenia w bazie LEX.
4) Dlaczego „nie da się” utrzymać umowy przez podmianę kursu na NBP
W sporach frankowych banki często próbują ratować umowę poprzez „wstawienie” średniego kursu NBP zamiast tabeli banku. Kierunek, który przebija w orzecznictwie, jest przeciwny: jeśli mechanizm kursowy jest rdzeniem konstrukcji i daje bankowi arbitralność, to po jego eliminacji umowa nie ma jak funkcjonować zgodnie z naturą kredytu – i upada w całości (nieważność ex tunc). Ten sposób myślenia jest konsekwentnie powtarzany w analizach orzecznictwa SN i sądów powszechnych.
5) Co to zmienia dla frankowicza przedsiębiorcy
Najczęstsze „praktyczne” skutki procesowe to:
- możliwość żądania ustalenia nieważności umowy także bez ochrony konsumenckiej,
- roszczenia rozliczeniowe (zwrot świadczeń nienależnych) – model rozliczeń zależy od tego, jak sąd kwalifikuje świadczenia i jakie zarzuty podniesie druga strona,
- większa szansa na zabezpieczenie roszczeń (np. czasowe wstrzymanie płatności) – w praktyce sądy udzielają zabezpieczeń w sprawach frankowych, a temat jest wzmacniany także w kontekście orzecznictwa TSUE o skuteczności ochrony sądowej.
Jeśli po drugiej stronie jest bank w upadłości, dochodzi jeszcze wątek prawa upadłościowego (zgłoszenie wierzytelności, strategia procesowa wobec masy upadłości). W takich sprawach „czas” i poprawna procedura bywają równie ważne jak argumentacja materialnoprawna.
6) Stanowisko Kancelarii Prawnej Prawnik Warszawa
W naszej ocenie (Kancelaria Prawna Prawnik Warszawa) wyrok II CSKP 643/25 wzmacnia tezę, że w sporach przedsiębiorców kluczowe są trzy filary:
- Arbitralność kursowa jako wada konstrukcyjna
Jeżeli bank zachował realną kontrolę nad kursem używanym do wyliczania salda i rat, to zobowiązanie kredytobiorcy staje się „ruchome” w sposób nieweryfikowalny. Taki model narusza aequitas (uczciwość kontraktową) oraz granice swobody umów. - Ryzyko walutowe musi być realnie opisane, nie tylko „odhaczone”
Formalne pouczenia, oderwane od realnej skali ryzyka, nie spełniają standardu rzetelnego obrotu. Profesjonalny status nie legalizuje konstrukcji, która prowadzi do nieograniczonego, asymetrycznego ryzyka po stronie kredytobiorcy. - Spór nie kończy się na „klauzuli”, tylko na skutku dla całej umowy
Jeżeli klauzule walutowe są elementem konstrukcyjnym, to ich eliminacja nie może automatycznie oznaczać „naprawy” umowy poprzez arbitralną podmianę kursu. Lex retro non agit tu nie pomoże – ocena ważności dotyczy konstrukcji z chwili zawarcia umowy.
Wniosek: przedsiębiorca nie powinien godzić się na obronę banku opartą wyłącznie na haśle „brak konsumenta”. W procesie trzeba przenieść ciężar sporu na strukturę zobowiązania i wykazać sprzeczność z art. 353¹ k.c. oraz art. 58 § 2 k.c.
📌Potrzebujesz pomocy prawnej? Skontaktuj się z nami
Każda sprawa prawna – nawet pozornie prosta – może kryć w sobie istotne ryzyka, o których łatwo zapomnieć bez specjalistycznej wiedzy. Przepisy często są niejednoznaczne, a ich interpretacja zależy od konkretnego stanu faktycznego, dotychczasowego orzecznictwa oraz przyjętej strategii procesowej.
Zanim podejmiesz jakiekolwiek kroki, warto skonsultować się z doświadczonym prawnikiem. Przeanalizujemy Twoją sytuację, wskażemy realne możliwości działania oraz pomożemy wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do Twojego przypadku. Nasi eksperci z i Kancelarii Prawnej „Prawnik Warszawa” wielokrotnie wspierali osoby, które uważały, że znajdują się w sytuacji bez wyjścia.
📞 665-444-245
📧 kontakt@prawnikwaw.com
Nie odkładaj decyzji na później – napisz lub zadzwoń już dziś. Pierwszym krokiem do rozwiązania problemu prawnego jest rozmowa z prawnikiem, który rzetelnie oceni Twoją sprawę.
🔹 Publikacja została przygotowana na podstawie aktualnego stanu prawnego i orzecznictwa przez ekspertów z Kancelarii Prawnej „Prawnik Warszawa”. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości zalecamy indywidualną konsultację z prawnikiem.